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　　少林寺学武归来的狗剩（王大治 饰）暗恋青梅竹马的杏儿（葛晓凤 饰），但穷二代 的他遭到岳丈（罗京民 饰）嫌弃。一没家产继承，二没手艺创业的狗剩只能顶替兄弟从军，以舍身卖命的方式赚取军饷，攒钱提亲。

嘎子、大招，相依为命的两位亲兄弟，一个憨一个傻，分明就是一对活宝。弟弟嘎子性格冲动，常常好心办坏事；哥哥大招有智力缺陷，往往弄巧成拙。日本侵略者血洗揦子村时，全体村民为掩护嘎子和大招，被残忍杀害。仓皇

1938年，日军沿津浦线南进，企图合围徐州。国民革命军第三集团军第56军军长廖光义，奉命放弃津浦线重镇济南，不战而退，其属下原警卫新一营营长周天翼，在兄弟义气与民族大义之间，最终选择了大义，率部脱离廖