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12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。

上官灵凤（张柏芝 饰）是一个快乐幸福的小女孩，爸爸妈妈对她分外疼爱，每天都为女儿将睡前故事。只是，这些故事无关王子和精灵，而一律都是武侠江湖、大侠剑客。虽然灵凤喜欢这些故事，但她也有尴尬烦心的事情。爸

15年前，桑尼尔不顾其父反对去了美国，并在那里成家立业。为了探望多年不见的老父亲，这次他回到了加尔格达。不料，他却得知父亲早就随一个年轻人远走他乡。为了找到父亲的下落，桑尼尔寻访了许多与父亲相识的人，

　　2005年3月31日，殷雪梅老师在护送学生途中，为救助遇险学生，不幸以身殉职。根据这一真实而感人事迹，常州市委宣传部、市文化局、江苏联众文化传媒有限公司与北京中国电影集团第一电影制片有限公司联合摄