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清朝末年，北京安府为祖传的医药世家。至安霁和与妻秦氏接掌时，因调配出能医治百病、延年益寿的妙方“还魂丹”，而在医界喧腾，引来各方争夺。安霁和死后一年，“还魂丹”因朝廷的征用引来家破人亡的浩劫，甚至殃及

辅仁大学的吴海有一颗报国之心，却因为公子哥的秉性而被“青年抗日救国团”排斥。被拒绝的他，只身回到了家乡吴镇，想凭一己之力实现抗日救国的抱负。

故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪 饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰 饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何京的