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北朝年间，各方势力割据，江湖动乱不安。“南刀”李徵（胡兵 饰）在湖湘地界建立门派四十八寨，收留落魄的武林人士，并从此避世而居。但随着李徵逝世，江湖名门也相继败落。 多年后，李徵的外孙女周翡（赵丽颖 饰

公元907年，江湖上群雄争霸，上官云、欧阳飞鹰、皇甫忠与司马逸结拜为兄弟，后因内部争权夺利发生火并，欧阳飞鹰勾结神月教主弑主篡位。八岁的上官燕幸免于难逃了出来，被武林奇侠古木天（左百学 饰）相救，历经

杨过（陈晓 饰）是杨康之子，于偶然之中被郭靖（郑国霖 饰）和黄蓉（杨明娜 饰）夫妇收留，然而杨过虽有极高的武学天赋却生性顽劣四处招惹是非闯下大祸，郭靖夫妇无奈之下将他送往全真教，希望师傅能够好好调教。