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20世纪初的上海，留法归来的同窗仼天翔（陈勋奇 饰）、何非凡（刘锡明 饰）结识进步报人钟学仁（陆鸣书 饰），钟力邀他俩加盟，不料杀手突然杀死钟学仁，仼、何被当成疑凶被捕入狱。身为商界名流的何父（姫麒麟

　　明朝严世藩（罗乐林）为排除异己杨继盛，遂派出豢养的杀手“十三死肖”往杨家斩草除根。杨家乃武林世家，十二死肖接连失手，藩最后唯有派出最厉害的第十三死肖“人”（钱小豪）执行任务。适盛之子云清（张兆辉）