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　　小马（金子贤饰）和新志（安藤政信饰）是一对好朋友，他们喜欢在操场上一起踩辆单车。作为“坏学生”的他们，总是跷课闲逛、捉弄老师、欺负同学等等。　　有一次小马被人揍打，对方是一个经常被他欺负的学生找来

三名警察在送三名判刑的犯人入狱前被抢走警枪及杀掉。三名犯人偷车逃到一小镇的酒吧，怎料酒吧原来的非法建筑，根本没有后门，于是三个亡命之徒只好挟持酒吧中的人做人质，向警方索取逃出生命的机会。

　　徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突